小公司是如何变成大公司的？如何快速让你开的公司赚大钱？如何让钱生钱？如何让你的员工死心塌地为你和你的公司干活？如何规避债务风险？

资本市场是大国博弈的重要舞台。世界金融史揭示的一个规律是经济强国必然是金融强国。金融强国均拥有一个或几个国际金融中心，掌握着或至少很大程度上影响着全球资源配置权和定价权。比如，美国的金融市场就吸引了全球的投资者，对全球金融产品和大宗商品价格具有明显的定价基准作用，成为全球企业上市及并购最重要的平台。

总书记习近平指出，金融是国家重要的核心竞争力。资本市场作为全方位、多层次金融支持服务体系中的重要组成部分，也将成为国家重要核心竞争力的组成部分。这意味着要从更高层次去理解资本市场的战略地位，会以更强的政策来推动资本市场发展。

通过对国内外经济环境及发展趋势的对比分析，了解政府宏观调控的基本手段及思路，真正实现将政府的政策文件解读为有效经济数据；通过对上市、并购、股权激励、风险投资等金融活动的介绍，使总裁班学员建立金融投资的思维方式及运作理念，掌握资本市场的运行规律及发展趋势。

——题记

2019年11月23日清晨，伴随着博海国济商学院崇简人文教育中心EMBA同学员们郎朗的读书声，我们一同迎来了上海海事大学高级国际航运学院教授潘国陵老师为期两天的《资本运营与风险管理》课程。潘教授授课极富激情，风趣幽默。通过案例分析将枯燥的金融课程讲的通俗易懂、生动且极具吸引力；对企业如何上市、并购、风险投资及企业金融风险防范等问题有独到的见解和总结。另外潘老师还会教你“资本魔术三招”和他自创的企业并购“无名刀法”。

主讲老师

潘国陵教授，复旦大学经济学博士后，上海海事大学高级国际航运学院教授。潘老师长期从事国际金融的教学和科研，在全国多所著名大学主讲EMBA或CEO的《国际金融》和《资本运营》等课程。曾荣获全国优秀教师、霍英东教育基金优秀教学奖、国家突出贡献中青年专家，享受国务院特殊津贴。

课程开始，潘教授开宗明义：同学们，我们用周末的时间坐在这里听课学习，了解如何用资本运营赚钱！从产品到资本，从资本到资产，这就是企业家以及企业的转型！

潘教授授课，把企业发展分成两个阶段。第一个阶段是产品经营，第二个阶段是资本经营。资本经营是企业所有的活动，围绕资本运转，比如上市、并购、战略投资、风险管理等活动。潘教授告诉同学们：民营企业的风险在于企业战略不清晰，管理韧性不足，财务比较激进，对未来的设想过于乐观，但并没有认识到这些问题，或不知如何应对？所以，利用资本运营技巧，是民营企业一个“把握机会”的机会，是有效回避风险的关键。对民营企业家来说，根据企业的发展状况对资金需求、企业家个人财务需求，甚至家庭移民计划，设计长远的理财方案——必须的！

资本市场都是批量制造亿万富豪，如何通过资本运作创造财富神话？潘老师教你四种手段方法。

一、公司上市。公司上市主要目的有六种：1.融资和再融资；2.规范公司运作；3.企业价值重估；4.提升知名度、信誉与品牌效应；5.提高公司经营管理水平；6.健全激励机制。公司上市途径有四类：1.主板与中小板上市；2.创业板上市；3.新三板上市；4.海外上市；公司上市流程有四套：1.公司改制；2.辅导及申报材料制作；3.申报及审核；4.发行上市；

政策鼓励：2003年以胡锦涛为首的中央领导上任之后的第一要务就是解决企业境内外上市问题。2004年1月31日，国务院颁发了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，简称“国九条”。2013年，新的一届中央领导上任后，同样将加快建设中国资本市场作为主要任务，014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(简称新国九条)。新国九条的发布体现了党中央、国务院对资本市场改革发展的高度重视，必将对我国资本市场的长期稳健发展产生深远影响。

二、企业并购。近年来，企业产品过剩产能过剩严重，所以现在是企业并购的时代。并购是企业在激烈的市场竞争中优胜劣汰的游戏，是企业迅速发展壮大的有效途径。

玩魔术的真正高手不在魔术界，而是在资本界，潘老师教你资本魔术三招！

第一招：老母鸡变鸭（上市融资）；

第二招：鸭子变凤凰（包装，化虚为实）；

第三招：凤凰变猪（套现）。

企业生存发展存在的“五个威胁”：潜在对手、供应商、同业竞争、经销商、代替产品（竞争力五力模型）。

潘老师自创企业并购“无名刀法”！

1. 横向并购——横砍（形成规模经济效应）；

2. 纵向并购——竖砍（发挥协同效应）；

3. 跨行并购——乱砍（分散风险）。

并购企业价值评估：能否发行被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。

建议：不仅要请专业机构或专家评估，更需要企业家的眼光、经验和胆略！

并购标准：1.收购好企业；2.市场前景看好；3.行业领先；4.优秀的管理团队；

什么样的企业具有“金钟罩铁布衫”：1.经营良好；2.财务稳健；3.规范透明。

秘诀一：善用投资人的钱，不玩银行的钱。

秘诀二：收购好企业，创造现金流。

三、风险投资。风险投资指投入到新兴的、高科技的、高风险的一种权益资本。对暂时还没有达到上市条件的中小企业来说，想要上市；对已经达到上市条件的企业来说；特别是对于海外上市，引进风险投资也许是最好的选择。

选择投资项目的标准：1. 先进性和独创性的技术和产品；2. 高素质的企业经营管理团队；3. 可持续发展的竞争优势；4. 快速增长的市场潜力；5. 三年内增值变现的潜能。

风险投资对“好产品”的不同理解：1.利润率高，市场潜力大；2.具有高科技题材；3.技术或商业模式的独创性；

警惕对赌协议“不平等条约”优先赎回权！

四、战略投资。战略投资是指投资人通过购买某公司的股份或者股票来获得收益，而自己并不直接参与公司的经营决策和日常事务管理，完全放手然后别人去经营。

符合战略投资条件的通常是一些规范、公开、透明且经营业绩良好的上市公司。因此股权投资是战略投资的主要手段，股票投资是股权投资的最好形式。

投资价值分析：市盈率=市场价格/每股税后收益；市净率=市场价格/每股净资产。

从市盈率与市净率的各种角度看，当前中国股市的估值都非常低。

巴菲特的投资圣经——“三板斧”

第一斧：做股票不看行情；

第二斧：请最好的CEO来经营；

第三斧：把握买卖时机。

投资最好的企业，请最好的人来干，选择最好的行业。

总结：中国的资本市场才刚刚起步，只有不到30年的时间，未来的机会很多很多。无论是公司上市，还是企业并购、风险投资、战略投资。因此可以肯定，未来中国的财富神话几乎都将与资本市场相联系。

精彩观点

MBO：管理层收购公司的股份，改变公司所有者结构，达到控制公司的目的。

EBO：员工持股，将员工利益与公司利益相结合。

MBO+EBO=“金手铐”。

课后，有同学谈到潘老师，“这些年，我们已经养成了一个不太好的习惯，总觉得凡是名头大的学者，在心里会不自觉地打个问号。事实上却并非如此，像潘国陵教授，不仅学识渊博，更有见识、思想。当我聆听完潘老师的课后，心悦诚服，引用《红楼梦》中有一句话：‘真名士自风流’——此为潘老师的最佳写照。”

上课期间，潘老师和同学们之间的问题解答解答互动如下：

问题1：华为公司为什么坚持不上市？

回答1：华为不止是手机营销商，华为公司的业务领域有很多，但是它主要盈利部门有三个：一是运营商业务，如无线网络、交换机、5G等，目前，华为在该领域已经位居世界首席；二是企业业务，我们可以将它简单地理解成设备商。主要制造和销售通讯设备，为通信企业搭建智能化的平台，华为的企业业务已经做到了全球第二；三是消费者业务，也就是我们熟悉的手机、平板等，在此领域，华为已经做到了全球第三，仅次于美国华为和韩国三星。

一个公司如果选择上市，那么它所带来的好处不仅仅是可以募集到更多的资金、提高公司地位和市场形象、拥有更多融资渠道，还可以加强顾客、供应商、贷款人以及投资者公司的信心。既然上市公司的福利那么好，那华为公司为什么选择不上市呢？

华为的股权结构。先不说华为能不能成为全球收入第一的公司，连能不能上市这个问题华为都难以解决。为了激励员工，任正非选择了在企业内部融资，将股权分散给员工们，而自己的手上只持有1.4%的股份。面对将近10万名持有公司股份的员工，华为要怎么处理？因此，在这样的情况下，华为如果要走上市的路是非常不容易的。

华为不需要上市。一个企业为什么要上市？无非是募集到更多的资金，再用这些资金使自己的企业更进一步。华为在手机方面所收获的净利润就能人大家咋舌，但是，这仅仅只是个副业，更何况华为在其他方面所得的利润。毫不夸张的说，以华为现在的资本，日进斗金根本不是问题。既然如此，华为公司为什么要选择上市？

不上市更利于华为的发展。正如华为老总任正非所说，如果华为上市了，员工都变成富翁了，谁还愿意做事？华为公司之所以有现在这个成就，这与华为的股权结构是有很大关联的。

任正非选择让员工控股，无非是将公司的利益与员工的利益结合在一起，有钱一起赚，没钱一起亏。在最大程度上激发员工的积极性。如果说华为为了上市要收回员工持有的股份，要支付巨额资金不说，最关键的是上市会大大打击员工的积极性。华为最引以为傲的是什么？人才！如果连人才的积极性都降低了，谁还帮华为打江山？

为了长期稳健的长期发展。华为不缺品牌知名度，不缺各方面的专家的等等，这些都是原因。更何况，如果上市，会让任正非失去对华为的主导权，因为一个公司如果上市了，那么公司在以后经过每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者，还有可能被恶意控股。任正非并不希望看到华为以后会成为这个模样，因此，只要不出意外，别说短时间内了，在以后的很长一段时间里华为都不会选择上市。

问题2：潘老师讲课非常精彩，风趣生动，结合案例进行分析让人印象很深刻！我想问的是潘老师给我们学员讲解案例中所用到的数据都通过哪些方法渠道获取的？作为一名商人，也希望自己能够对数据进行分析预测趋势动态，但对需要的数据却不知道该怎么去获取，请赐教！

回答2：不敢当！我PPT中的数据来自三个途径。首先是根据国家统计局、海关、财政部及商务部每年发布的权威数据，这属于正宗途径。其次，数据在当今社会已经变成了一种资源，尤其是大数据。有专业人士会专门进行研究，整理，分析，及编写，这需要花钱购买。譬如一些研究所或研究院的工作人员的研究报告，或在公共网络上发布的信息等等，都有分门别类的专业数据。最后，就是一些零星的数据，这是专业人士花费大量精力和时间去收集和分析数据，一般都是研究机构进行的。我想说的是，术业有专攻，既然是商人角色，还是做好自己商务上的事情，这些数据或分析结果可以让专业人士去进行，你只需要去购买即可。

问题3：想请教潘老师针对青少年抵抗挫折能力或挫折教育上，如何既能给那些脆弱的孩子提供帮助，又能发展成一门生意进行赚钱?

回答3：以前穷苦的孩子受挫折后发现挫折对他们的人生有所裨益，成长起来更健康。现今的孩子在当前的教育模式大多受不得委屈或批评，个性倔强。我个人比较赞同对青少年实行适当的挫折教育。但如何实施，可能需要专门的机构或组织进行。至于如何靠它挣钱，我不太清楚，需要你找专业人士咨询。

问题4：任正非在华为公司初期（2000年左右）实行股票激励制度。如果按当初的协定或退出机制严格执行，以1元每股买进，以退出机制到期净资产值计算。为什么会发生大批员工离职后以华为违约告发任正非？

回答4：以现在的角度来看当初发生的事情会觉得很简单，但事情想的再好，总会在后期发生各种矛盾和意外，而这些情况都非常错综复杂。员工按1元每股买进，但后期发生股权增值，那么这些增值的部分（也就是发生变化的部分）以多大比例计算，该不该给员工，以什么方式去给，这些都是引起矛盾的地方。华为不仅有外部与竞争对手的矛盾，内部矛盾更甚。其次华为内部是实行军事化管理，承诺给员工的实惠是内部协定好的，没有签正式合同或让员工有留有证据的可能。所以它的不规范，不公开，不透明，导致了大批员工离职后反过来去告华为。

问题5：员工告华为那些官司最终谁赢了？为什么国家领导人总是在华为危急存亡之际出手帮助它，这是偶然还是有内情？

回答5：几百场官司，矛盾原因错综复杂，离职员工苦于拿不出证据（因为没有签订合同），所以结局也是各式各样都有。有的人能拿到钱，有的人一分也拿不到。领导人出手帮助，是因为华为生意做的好，在行业中有影响力。它做的是通讯设备，与国家安全息息相关。以前中国依靠的是洋人的通讯设备，现在有自己人的产品，对国家而言，更有安全风险方面的保障。另外，华为虽然运作不规范，制度不人性化，员工入职后需要进行3个月军训，而且员工下班，有已结婚的是6点后下班，更多的单身的人是直接吃和住在公司，黑天暗地的为华为打拼。相当于华为军事化管理为国家配备了一支高科技的，严格训练的“特种部队”。因此，国家领导人当然会乐意帮助华为度过难关。

问题6：国家为什么要搞“一带一路”项目？有什么好处？

回答6：西方国家，尤其是美国，一直在向全世界鼓吹“中国威胁论”。中国周边国家被美国使用强大的军事手段进行控制，形成威胁到中国的“政治包围圈”，中国想突围，最好的手段就是用强大的经济手段去形成对中国友好的东亚同盟体系。中国近10年的发展战略，包括建立创新型国家，区域经济战略，抵御文化渗透，及“一带一路”。中国搞“一带一路”项目，可以与这些国家建立联系，有利于国家政治安全，还可以形成经济纽带。将自己产能过剩的产品货物找到市场，同时还可以跟这些国家进行交易，运回自己欠缺的资源和矿源。

问题7：潘老师您说中国CPI涨幅比较高，但如今经济处于下滑，还没到L型横躺着，那什么时候经济会好转反弹？在这种宏观背景下对房地产有什么影响？

回答7：之前我给大家讲过中国经济运行总体是呈现“L”形走势。中国经济从2010年起，到目前为止，持续下行时间超过5年。对于这个过程，这是从一个与高速增长相适应的结构向中高速乃至中速增长的结构转型的过程，可称之为转型再平衡。这个L型是一个阶段，不是一两年能过去的，“退一步”是为了“进两步”。权威人士的表态，凸显坚持改革不动摇的决心，促进经济转型，寻求更健康的持续发展方式。

我们面临的固有矛盾还没根本解决，一些新的问题也有所暴露。“稳”的基础仍然主要依靠“老办法”，即投资拉动，部分地区财政收支平衡压力较大，经济风险发生概率上升。特别是民营企业投资大幅下降，房地产泡沫、过剩产能、不良贷款、地方债务、股市、汇市、债市、非法集资等风险点增多 。

在业内专家看来，权威人士再次定调经济L型运行打破了市场对“通过刺激实现V型反弹”的幻想；权威人士传达了中央政府下决心解决产能过剩这个结构性矛盾，不过实施起来并不容易。当前国家领导人希望中国经济软着陆，而这一过程更加是一个长期的经济结构调整。其次国家在2016年10月出台了多条针对房地产调控规划管理条例，所以在近5年内不会让房地产突涨，也不会让其突然下跌。

潘教授上课期间推荐书籍目录：《竞争战略》，《企业并购价值评估》，《股权激励》，《巴菲特致股东的信》，《蓝海战略》，《资本运营与战略财务决策》第二版，《资本运营概论》，《资本运营理论与实务》第五版，《企业资本运营理论与实务》。

2019年11月23-24日，博海国济商学院云南事业部——云南大学EMBA总裁班（第28，29期）到武汉游学，游学课程《营销系统设计》，两天课程张伟奇老师讲到营销的概念？让产品好卖，把产品卖好。营销就是战争，战争中决定要素战力，战地，战法；营销系统的构成销售力，产品力，形象力。市场的选择和目标市场的标准，产品的概念、定价、价值以及产品创新的方式。传播和品牌以及营销人员的选择和营销手段的策划。以正合，以奇胜，起而行！

（云南大学MEBA总裁班游学上课现场：《营销系统设计》课程）

（云南大学EMBA总裁班武汉大学游学行合影）

23号晚上武汉事业部和云南事业部EMBA总裁班的同学们联合举办晚会，现场互赠礼物，觥筹交错开怀畅谈，老乡相认等等，现场建立微信群联盟，愿双方友谊长存！

（EMBA总裁班联谊晚会：介绍环节）

（EMBA总裁班联谊晚会：介绍环节）

（EMBA总裁班联谊晚会——互赠礼物）